Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH) 2026

Dùng khi nào: Thành viên công ty TNHH bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài; chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên bán phần vốn.

3 điều phải có:
1. Với TNHH hai thành viên trở lên: đã chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ, cùng điều kiện; sau 30 ngày không mua hết mới bán cho người ngoài (LDN Điều 52) – lưu văn bản chào bán.
2. Giá chuyển nhượng, thanh toán chuyển khoản, nghĩa vụ thuế TNCN/TNDN của bên chuyển nhượng và hồ sơ khai thuế.
3. Thời điểm bên nhận trở thành thành viên, việc đăng ký thay đổi thành viên/chủ sở hữu với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3 rủi ro hay gặp:
1. Bán cho người ngoài khi chưa chào bán cho thành viên còn lại → giao dịch bị khiếu nại, không đăng ký thay đổi được.
2. Ghi giá chuyển nhượng thấp để giảm thuế → cơ quan thuế ấn định giá; tiền chuyển ngoài sổ, tiền mặt.
3. Không khai thuế chuyển nhượng vốn đúng hạn → bị phạt chậm khai, tính tiền chậm nộp.

Lưu ý thuế – bảo hiểm – hoá đơn:
• Thuế TNCN chuyển nhượng vốn của cá nhân: 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí); trường hợp không xác định được giá mua, chi phí thì tính 2% trên giá chuyển nhượng (Luật 109/2025/QH15 – nghị định hướng dẫn theo báo đang ở dạng dự thảo, cần kiểm tra văn bản gốc).
• Bên chuyển nhượng là tổ chức: thu nhập chuyển nhượng vốn tính thuế TNDN.
• Bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài: thủ tục góp vốn, mua phần vốn theo pháp luật đầu tư trước khi đăng ký thay đổi (cần kiểm tra văn bản gốc).

Căn cứ chính:
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15 – Điều 51–53 (mua lại, chuyển nhượng phần vốn góp); quy định về công ty TNHH một thành viên
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (sửa bởi Luật 09/2026/QH16) – thu nhập từ chuyển nhượng vốn (cần kiểm tra văn bản gốc)
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp – đăng ký thay đổi thành viên (cần kiểm tra văn bản gốc)
• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; Nghị định 252/2026/NĐ-CP – khai thuế từng lần phát sinh

Mẫu đi kèm: GV-B01 Giấy chứng nhận phần vốn góp, GV-H02 Thoả thuận đồng sáng lập (vai trò, cam kết gắn bó, rút lui), VB-B01 Giấy biên nhận tiền

Gồm: 1 file Word chỉnh sửa được (trang hướng dẫn + thân mẫu, ô cần điền tô vàng), cập nhật đến 26/10/2026. Cần cả bộ 99 mẫu tra theo tình huống: Thư viện 99 mẫu hợp đồng – được trừ 20.000đ khi nâng cấp.

Tài liệu tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý. Mỗi bản dùng cho một doanh nghiệp.