Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (công ty cổ phần chưa niêm yết) 2026

Dùng khi nào: Cổ đông bán cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch trên sàn.

3 điều phải có:
1. Kiểm tra hạn chế chuyển nhượng: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (LDN Điều 120); hạn chế trong Điều lệ (Điều 127).
2. Số lượng, loại cổ phần, giá, thanh toán chuyển khoản; nghĩa vụ thuế TNCN của bên bán.
3. Ghi sổ đăng ký cổ đông – thời điểm bên mua trở thành cổ đông.

3 rủi ro hay gặp:
1. Bán cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu không có chấp thuận → giao dịch có thể không được công nhận.
2. Không cập nhật sổ đăng ký cổ đông → bên mua không thực hiện được quyền cổ đông.
3. Áp sai thuế suất do quy định mới về chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết.

Lưu ý thuế – bảo hiểm – hoá đơn:
• Thuế TNCN: trước đây chuyển nhượng chứng khoán (gồm cổ phần CTCP) chịu 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần; Luật 109/2025 và dự thảo nghị định hướng dẫn có đề xuất thay đổi cho cổ phần chưa niêm yết – cần kiểm tra văn bản gốc trước khi khấu trừ/khai thuế.
• Công ty cổ phần chưa niêm yết: thay đổi cổ đông thường không phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ cổ đông sáng lập chưa thanh toán và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (cần kiểm tra văn bản gốc).

Căn cứ chính:
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15 – Điều 120, 122 (sổ đăng ký cổ đông), 127
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (sửa bởi Luật 09/2026/QH16) – chuyển nhượng chứng khoán/cổ phần (cần kiểm tra văn bản gốc)
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (cần kiểm tra văn bản gốc)

Mẫu đi kèm: GV-H02 Thoả thuận đồng sáng lập (vai trò, cam kết gắn bó, rút lui), GV-H03 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (công ty TNHH), VB-B01 Giấy biên nhận tiền

Gồm: 1 file Word chỉnh sửa được (trang hướng dẫn + thân mẫu, ô cần điền tô vàng), cập nhật đến 26/10/2026. Cần cả bộ 99 mẫu tra theo tình huống: Thư viện 99 mẫu hợp đồng – được trừ 20.000đ khi nâng cấp.

Tài liệu tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý. Mỗi bản dùng cho một doanh nghiệp.