Hợp đồng

Ký hợp đồng nguyên tắc năm 2027: VAT 8% hết hạn, trần phạt 8% và điều khoản thanh toán giữ tiền cho doanh nghiệp

Tháng 11–12, nhà cung cấp và khách hàng lớn bắt đầu gửi hợp đồng nguyên tắc cho năm 2027. Doanh nghiệp nhỏ thường ký luôn mẫu của đối tác. Phòng tài chính chỉ cần đọc kỹ 5 điều khoản dưới đây. Chúng quyết định ai chịu chênh lệch thuế, có đòi được tiền không và có được tính chi phí không.

Cập nhật đến ngày 26/10/2026. Tài liệu tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý.

Làm ngay với file có sẵn

Tải miễn phí: 15 lỗi hợp đồng DN nhỏ hay dính – checklist trước khi ký Combo hợp đồng DN nhỏ 2027: Thư viện 99 mẫu + Bộ rà soát 91 điểm – 199.000đ

1. Giá và VAT: đừng khoá cứng mức 8%

Mức giảm thuế GTGT còn 8% áp dụng đến hết 31/12/2026 (NQ 204/2025/QH15; NĐ 174/2025/NĐ-CP). Hợp đồng ký tháng 11/2026 mà giao hàng tháng 2/2027 sẽ chịu thuế suất tại thời điểm lập hoá đơn. Nếu không có văn bản gia hạn, mặt hàng thuộc diện được giảm sẽ trở lại 10%.

Nếu hợp đồng ghi "đơn giá 1.080.000 đồng đã gồm VAT 8%", hai bên sẽ tranh cãi ai chịu 2% chênh lệch. Với doanh nghiệp biên lợi nhuận 5–8%, 2% là một phần đáng kể của lợi nhuận.

Câu nên dùng: "Đơn giá chưa bao gồm thuế GTGT. Thuế GTGT tính theo thuế suất có hiệu lực tại thời điểm lập hoá đơn; khi thuế suất thay đổi, số thuế được điều chỉnh tương ứng mà không cần ký phụ lục."

2. Thanh toán: điều kiện để giữ VAT đầu vào và chi phí

Mỗi lần thanh toán từ 5 triệu đồng (gồm VAT) phải không dùng tiền mặt. Nếu không, bên mua mất quyền khấu trừ VAT đầu vào (NĐ 181/2025/NĐ-CP, Điều 26) và khoản chi không được tính chi phí được trừ (NĐ 320/2025/NĐ-CP, Điều 9). Có hai bẫy hay gặp:

Nộp tiền mặt vào tài khoản bên bán không được tính là thanh toán không dùng tiền mặt.
Mua nhiều lần trong cùng ngày, cộng dồn từ 5 triệu đồng trở lên, cũng phải chuyển khoản.

Hợp đồng nên ghi số tài khoản đứng tên bên bán. Mọi thay đổi tài khoản chỉ có hiệu lực khi có văn bản của người đại diện theo pháp luật. Câu này còn giúp chống lừa đảo đổi số tài khoản qua email.

3. Phạt và bồi thường: 8% không phải là tất cả

Luật Thương mại 2005 (Điều 301) giới hạn phạt vi phạm ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Còn Bộ luật Dân sự (Điều 418 khoản 3) quy định: chỉ thoả thuận phạt mà không thoả thuận bồi thường thì chỉ đòi được tiền phạt.

Ví dụ: đơn hàng 500 triệu đồng giao chậm 20 ngày làm dây chuyền của bên mua dừng, thiệt hại 120 triệu đồng.

Nếu hợp đồng chỉ có phạt: bên mua đòi tối đa 40 triệu đồng (8%).
Nếu hợp đồng ghi "phạt và bồi thường áp dụng đồng thời": bên mua có cơ sở đòi thêm phần thiệt hại chứng minh được.

Lưu ý: dự án Luật Thương mại sửa đổi đề xuất bỏ trần 8%. Tại 26/10/2026 dự án chưa thông qua. Cần theo dõi để cập nhật mẫu năm 2027.

4. Bán chịu: bảo lưu quyền sở hữu và quyền ngừng giao hàng

Với khách mua chịu, hợp đồng nên có hai câu. Câu thứ nhất: bên bán giữ quyền sở hữu hàng đến khi được thanh toán đủ (BLDS Điều 331, cần kiểm tra văn bản gốc). Câu thứ hai: bên bán được tạm ngừng giao đơn tiếp theo khi bên mua quá hạn. Thêm hạn mức công nợ bằng số tiền cụ thể và lãi chậm trả theo năm.

5. Đối chiếu công nợ hằng quý: chặn thời hiệu 2 năm

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng thương mại là 2 năm (Luật Thương mại Điều 319). Biên bản đối chiếu công nợ có chữ ký của bên nợ là bằng chứng nợ. Theo BLDS, việc bên nợ thừa nhận nghĩa vụ cũng giúp tính lại thời hiệu (cần kiểm tra văn bản gốc). Hãy đưa nghĩa vụ "đối chiếu công nợ trong 10 ngày đầu quý" vào hợp đồng, rồi giao việc này cho kế toán công nợ như một đầu việc cố định.

Đặt vào quy trình

Với doanh nghiệp nhỏ, cách làm thực tế là:

Có một mẫu chuẩn của mình để gửi trước.
Khi phải ký mẫu của đối tác, dùng checklist có chấm điểm. Còn điểm rủi ro cao chưa đạt thì gửi đề nghị sửa.
Lưu nhật ký rà soát: ai kiểm, ngày nào, kết luận gì.
Hợp đồng giá trị lớn, có yếu tố nước ngoài, liên quan bất động sản hoặc vay vốn thì thuê luật sư.

Làm nhanh: Bộ hợp đồng & rà soát hợp đồng DN nhỏ 2026 có mẫu hợp đồng mua bán B2B dùng làm hợp đồng nguyên tắc năm, kèm đơn đặt hàng. Bộ cũng có file Excel tự chấm 17 điểm chung và 11 điểm mua bán: điểm rủi ro cao chưa đạt thì kết luận "KHÔNG KÝ – sửa trước". Tải tại tailadung.com.

Căn cứ: NQ 204/2025/QH15; NĐ 174/2025/NĐ-CP; Luật GTGT 48/2024/QH15; NĐ 181/2025/NĐ-CP; NĐ 320/2025/NĐ-CP; Luật Thương mại 2005 Điều 301, 306, 319; BLDS 2015 Điều 331, 357, 418, 468. Cập nhật đến ngày 26/10/2026. Tài liệu tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý.